W wyroku z 2 lipca 2026 r. (C-261/25 „Ścierbek” i C-262/25 „Drózdzik”), TSUE potwierdził, że termin przedawnienia roszczenia banku należy liczyć od dnia zakwestionowania uczciwości umowy kredytu przez konsumenta (tak samo stwierdził SN w uchwale z 25 kwietnia 2024 r., III CZP 25/22). Nie ma znaczenia czy nastąpiło to w drodze reklamacji, pisma przedsądowego czy pozwu.
TSUE stwierdził, że terminu przedawnienia nie można liczyć od dnia wypłaty kredytu, ani też od dnia wpisania danej klauzuli umownej do rejestru klauzul niedozwolonych, gdyż konsument nie ma obowiązku kwestionowania umowy, a w takim przypadku bank musi umowę wykonywać. Jeżeli jednak konsument zaczyna kwestionować umowę, to od tego dnia należy liczyć termin przedawnienia roszczenia banku (wynoszący 3 lata, licząc na koniec roku kalendarzowego) – a nie np. od wyroku sądu uznającego daną umowę za nieważną.
Jak zauważył TSUE, od momentu zakwestionowania umowy przez konsumenta, przedsiębiorca już wie o woli konsumenta i może racjonalnie przewidzieć konsekwencje, jakie mogą wyniknąć z nieważności umowy, w tym co jego roszczenia o zwrot kwoty wypłaconego kredytu. Jeżeli bank będzie zwlekał ze zgłoszeniem swojego roszczenia zbyt długo, jego roszczenie się przedawni – tak jak przedawniają się wszystkie roszczenia majątkowe.
I chociaż w wyrokach z 16 kwietnia 2026 r. TSUE stwierdził, że co do zasady, przewidziana w art. 117(1) kodeksu cywilnego możliwość wyjątkowego uwzględnienia przedawnionego roszczenia banku nie jest sprzeczna z prawem UE, to jednak powinien to być wyjątek a nie zasada.
Tymczasem w polskich sądach można zaobserwować odwrócenie tej reguły – brak przedawnienia roszczenia banku staje się zasadą, a uwzględnienie upływu terminu przedawnienia roszczenia banku wyjątkiem, który wymaga jakiegoś szczególnego uzasadnienia.
Tymczasem Sąd Najwyższy w wyroku z 15 stycznia 2026 r. (II CSKP 1062/23), który przez SN został uznany na tyle istotny, że jego omówienie znalazło się stronie internetowej SN, wypowiedział się odmiennie, w gruncie rzeczy za tym, aby wyjątek przewidziany w art. 117(1) k.c. stał się regułą, a przedawnione roszczenia banków były co do zasady uwzględniane:
W wyniku rozpoznania skarg kasacyjnych, w tym skargi kasacyjnej banku, powyższe stanowisko Sądu Apelacyjnego zostało w dużej mierze uznane za trafne; przyjęto w szczególności, że roszczenie banku istotnie było przedawnione. Jednak w ocenie Sądu Najwyższego w sprawie należało zastosować art. 117(1) § 1 k.c. – ze skutkiem nieuwzględnienia upływu terminu przedawnienia na etapie oceny skuteczności oświadczenia o potrąceniu.
Sąd Najwyższy przypomniał, że de lege lata przedawnienie roszczeń przysługujących przedsiębiorcom przeciwko konsumentom sąd bierze pod uwagę z urzędu. Konsumenci nie podnoszą zatem zarzutu przedawnienia. W konsekwencji nie wykonują oni prawa podmiotowego, którego wykonanie („użycie”) mogłoby być poddawane ocenie przez pryzmat art. 5 k.c. Zarazem jednak funkcję art. 5 k.c. przejął art. 117(1) § 1 k.c. Choć posługuje się on inną niż art. 5 k.c. klauzulą generalną („względy słuszności” a nie „zasady współżycia społecznego”), to niewątpliwie również służy osiągnięciu rezultatów odpowiadających materialnie rozumianej sprawiedliwości. Dążenie do słusznego rezultatu (orzeczenia odpowiadającego poczuciu sprawiedliwości) jest przy tym osiągane dzięki konieczności rozważenia interesów stron.
W okresie, w którym bank podniósł zarzut potrącenia, w orzecznictwie dotyczącym tzw. kredytów frankowych dominowało stanowisko, zgodnie z którym w przypadku niezwiązania stron umową z uwagi na zawarcie w niej postanowień niedozwolonych, wymagalność roszczenia kredytodawcy o zwrot świadczenia nienależnego powstaje w chwili, w której umowa kredytu stała się „trwale bezskuteczna”. Chwilą tą miała być przy tym odmowa udzielenia przez konsumenta zgody na związanie postanowieniem niedozwolonym (zob. uchwałę – 7 – SN z 7 maja 2021 r., III CZP 6/21). Koncepcja ta została następnie odrzucona, w dużej mierze pod wpływem orzecznictwa TSUE, jednak w czasie miarodajnym dla oceny okoliczności sprawy brak dochodzenia przez bank roszczenia o zwrot kapitału kredytu był w świetle wspomnianej linii orzeczniczej nie tylko usprawiedliwiony, ale wręcz oczywisty – powód miał bowiem podstawy do mniemania, że ewentualne powództwo o zwrot kwoty udostępnionej powodom jako kapitał kredytu zostałoby oddalone jako przedwczesne.
W związku z powyższym usprawiedliwione było również odwlekanie przez bank oświadczenia o potrąceniu. Do 2021 r. uzasadnione było bowiem zakładanie, że bieg terminu przedawnienia nie rozpoczął jeszcze swego biegu. Dopiero z perspektywy dzisiejszego dorobku orzecznictwa, w tym orzecznictwa TSUE, którego różne zmiany dobitnie wpływają na kierunki stosowania prawa w praktyce krajowej, zachodzą podstawy do uznania, że roszczenie pozwanego uległo przedawnieniu już w 2019 r. Okoliczność, że od 2016 r. (kiedy to konsumenci zakwestionowali umowę kredytową) aż do daty oświadczenia o potrąceniu bank miał rzeczywiste, poważne podstawy do przyjmowania innej oceny, nie powinna jednak pozostawać bez wpływu na ocenę prawną sprawy. Uwarunkowania tego rodzaju wprost odpowiadają wskazanemu w art. 117(1) § 2 pkt 3 in principio k.c. kryterium charakteru okoliczności, które spowodowały niedochodzenie roszczenia przez uprawnionego.
W okolicznościach sprawy należało uznać, że względy słuszności przemawiają za nieuwzględnieniem upływu terminu przedawnienia roszczenia przysługującego bankowi względem powodów. Przyczyny, które spowodowały niedochodzenie roszczenia przez uprawnionego, miały bowiem charakter obiektywny i leżały poza sferą kontroli banku. W istocie to działania organów państwa utwierdzały pozwanego w przekonaniu, że termin przedawnienia jego roszczenia nie rozpoczął jeszcze biegu. Zarzut potrącenia zgłoszono natomiast przed definitywnym ukształtowaniem się linii orzeczniczej, zgodnie z którą termin przedawnienia roszczenia banku rozpoczynał się już w chwili zakwestionowania umowy kredytu przez konsumentów (in casu: otrzymania przez bank odpisu pozwu).
Na przeszkodzie ku zastosowaniu art. 117(1) § 1 k.c. w sprawie nie stały również interesy stron. Przeciwnie, to właśnie dążenie do równowagi owych interesów stanowczo przemawia za nieuwzględnieniem upływu terminu przedawnienia. Powodowie dążyli bowiem do odzyskania od pozwanego całości świadczeń spełnionych na rzecz banku w toku „wykonywania” zobowiązania z umowy kredytu, która okazała się nie wiązać stron. Gdyby odmówić pozwanemu zaspokojenia jego roszczenia o zwrot nienależnego świadczenia (w postaci wypłaty kwoty kredytu) doszłoby do rażącej dysproporcji, gdyż interes powodów pozostawałby zaspokojony w całości, a banku: w żadnym stopniu.
W konsekwencji Sąd Najwyższy, podzielając ocenę co do braku związania stron sporną umową oraz upływu terminu przedawnienia, uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania Sądowi drugiej instancji.
Powyższe rozważania SN stoją w sprzeczności z celem instytucji przedawnienia, jakim jest sprawne zgłaszanie swoich roszczeń. Normalnym skutkiem przedawnienia roszczenia jest niemożność jego dochodzenia przed sądem, a więc utrata wierzytelności. Sądy nie mają jednak z tym problemów – dopóki nie chodzi o banki, gdy nagle przedawnienie staje się zbyt okrutne.
Trudno też powiedzieć dlaczego SN uważa, że skoro wydał błędną uchwałę z 7 maja 2021 r., III CZP 6/21, gdzie nałożył na konsumentów wymóg składania oświadczeń o zgodzie na nieważność umowy, co było oczywiście sprzeczne z prawem UE, to obecnie skutki tej wadliwości mają ponosić konsumenci?
Jeżeli jednak banki zostały wprowadzone w błąd przez wadliwą uchwałę SN, to niech wystąpią z powództwem przeciwko Sądowi Najwyższemu-Skarbowi Państwa, natomiast nie konsumenci powinni ponosić skutki tej wadliwości.
Mam nadzieję, że dzisiejszy wyrok TSUE wpłynie na orzecznictwo polskich sądów, które zaczną stosować do banków takie same reguły jak do wszystkich innych podmiotów. Obawiam się jednak, że przewiadziany w art. 117(1) wyjątek stanie się regułą, a przedawnione roszczenia banku będą uwzględniane, chyba że w sprawie zajdą wyjątkowe okoliczności pozwalajace twierdzić, że bank powininien był przewidywać, że umowa kredytu okaże się nieważna, zanim ukształtowała się odpowiednia linia orzecznicza.
adw. dr Jacek Czabański