Wyrokiem z 8 czerwca 2023 r. TSUE odpowiedział na pytanie czy osoba, która zawiera umowę w celu częściowo powiązanym z działalnością gospodarczą a częściowo nie, dalej może korzystać z ochrony konsumenckiej. Pytanie zadał Sąd Rejonowy dla Warszawy-Woli. Odpowiedź TSUE była następująca:
55 Z utrwalonego orzecznictwa wynika, że sąd krajowy rozpoznający spór dotyczący umowy mogącej podlegać zastosowaniu omawianej dyrektywy powinien zbadać, biorąc pod uwagę cały materiał dowodowy, a w szczególności brzmienie tej umowy, czy daną osobę będącą stroną umowy można zakwalifikować jako „konsumenta” w rozumieniu dyrektywy 93/13. W tym celu sąd krajowy powinien uwzględnić wszystkie okoliczności sprawy, w szczególności charakter towaru lub usługi, będących przedmiotem rozpatrywanej umowy, które to okoliczności mogą wykazać cel nabycia tego towaru lub tej usługi (zob. podobnie wyroki: z dnia 3 września 2015 r., Costea, C‑110/14, EU:C:2015:538, pkt 22, 23; a także z dnia 21 marca 2019 r., Pouvin i Dijoux, C‑590/17, EU:C:2019:232, pkt 26).
56 To samo dotyczy, po pierwsze, oceny, w odniesieniu do umowy kredytu dotyczącej w części działalności gospodarczej lub zawodowej kredytobiorcy, a w części celów niezwiązanych z tą działalnością, zakresu każdej z tych dwóch części w ogólnym kontekście tej umowy, a po drugie, dominującego celu wspomnianej umowy.
57 W tym względzie podział wykorzystania pożyczonego kapitału na działalność zawodową i pozazawodową może stanowić istotne kryterium ilościowe. Jednakże kryteria nieilościowe mogą również okazać się istotne, takie jak okoliczność, że w przypadku większej liczby kredytobiorców tylko jeden z nich realizuje poprzez rozpatrywaną umowę kredytu cel zawodowy lub, w odpowiednim przypadku, okoliczność, że kredytodawca uzależnił udzielenie kredytu, przeznaczonego początkowo wyłącznie na cele konsumpcyjne, od częściowego przeznaczenia pożyczonej kwoty na spłatę długów związanych z działalnością gospodarczą lub zawodową.
58 Kryteria te nie są ani wyczerpujące, ani wyłączne, w związku z czym do sądu odsyłającego należy zbadanie wszystkich okoliczności związanych z umową rozpatrywaną w postępowaniu głównym i dokonanie oceny, na podstawie obiektywnych dowodów, jakimi dysponuje, w jakim zakresie cel zawodowy albo niezawodowy tej umowy jest przeważający w ogólnym kontekście tej umowy.
59 W świetle powyższych rozważań na pytanie drugie należy odpowiedzieć, iż art. 2 lit. b) dyrektywy 93/13 należy interpretować w ten sposób, że w celu ustalenia, czy dana osoba jest objęta zakresem pojęcia „konsumenta” w rozumieniu tego przepisu, a w szczególności, czy gospodarczy cel umowy kredytu zawartej przez tę osobę jest tak ograniczony, że nie jest on dominujący w ogólnym kontekście tej umowy, sąd odsyłający jest zobowiązany uwzględnić wszystkie istotne okoliczności towarzyszące tej umowie, zarówno ilościowe, jak i jakościowe, takie jak w szczególności podział wykorzystania pożyczonego kapitału pomiędzy działalność zawodową i pozazawodową, a w przypadku większej liczby kredytobiorców okoliczność, że tylko jeden z nich realizuje cel gospodarczy lub że kredytodawca uzależnił udzielenie kredytu przeznaczonego na cele konsumenckie od częściowego przeznaczenia pożyczonej kwoty na spłatę długów związanych z działalnością gospodarczą lub zawodową.
Powyższe orzeczenie TSUE kładzie kres interpretacji forsowanej przez banki, że dowolny związek umowy kredytu z działalnością gospodarczą wyklucza możliwość zastosowania przepisów chroniących konsumenta.
Wykładnia taka była budowana w oparciu o wyroki TSUE dotyczące zupełnie innego zagadnienia, a mianowicie kwestii właściwości sądu (jurysdykcji), gdy konsument nabywa towar czy usługę w innym kraju. Co do zasady włąściwym sądem do rozpoznania sporu jest sąd państwa pozwanego, a więc przedsiębiorcy. Jednak w przypadku konsumentów konwencja brukselska z 1968 r. (z późniejszymi zmianami) dała możliwość pozwania przedsiębiorcy przed sąd państwa zamieszkania konsumenta, co stanowiło wyjątek od ogólnej zasady jurysdykcji. Z tego względu TSUE stwierdzał, że z wyjątku tego może korzystać osoba, która zawarła umowę w celu, który w części odnosi się do jej działalności gospodarczej lub zawodowej, tylko wówczas gdy użytek gospodarczy jest na tyle marginalny, że odgrywa nieznaczną rolę w ogólnym kontekście danej transakcji (tak np. wyrok Gruber, C-464/01, pkt 39, 54).
W wyroku z 8 czerwca 2023 r. TSUE stwierdził, że przepisy dotyczące ochrony konsumenta mają charakter generalny, a zatem podlegają wykładni rozszerzającej a nie zwężającej (pkt 51). Dlatego też należy uważać za konsumenta osobę, która zawiera umowę w celu mieszanym, jeżeli cel działalności gospodarczej lub zawodowej jest tak ograniczony, że nie jest on dominujący w ogólnym kontekście tej umowy.
Kryteria oceny tego dominującego charakteru mogą być zarówno ilościowe jak i jakościowe. W przypadku umowy kredytu znaczenie może mieć np. to jaką wartość miała część kredytu przeznaczona na cele związane z działalnością gospodarczą, a także spłatę wcześniejszych zobowiązań wynikających z takiej działalności. Znaczenie może mieć też okoliczność, że jednym z wymogów przy udzielaniu kredytu była spłata tym kredytem wcześniejszych zobowiązań, a więc wymuszenie objęcia nową umową również wcześniejszych zobowiązań powiązanych z działalnością gospodarczą. Na pewno ochroną przewidzianą dla konsumenta musi być objęty współkredytobiorca, który nie prowadził działalności gospodarczej.
Wyrok TSUE powinien też położyć kres spotykanemu czasami poglądowi, że status “konsumenta” nie może być domniemany, lecz musi być udowodniony. W myśl Dyrektywy 93/13 i orzecznictwa TSUE jest odwrotnie – ochrona konsumenta ma charakter podstawowy, zrównany z zasadami porządku publicznego, a wątpliwości należy interpretować na korzyść uznania, że dana osoba działała jako konsument. Jest to oczywiście zgodne również z zasadami logicznego rozumowania – większość osób fizycznych to konsumenci, a tylko niewielka część z nich prowadzi działalność gospodarczą.